Die nachfolgenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten zwischen der IMST GmbH – nachfolgend auch Auftragnehmerin genannt – und ihren Kunden – nachfolgend auch Auftraggeber genannt – für alle vertraglichen Leistungen als vereinbart, soweit nicht schriftlich gemäß nachfolgender Ziff. 12 ausdrücklich andere Bedingungen vereinbart werden. Abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen oder Einkaufs- und bzw. Lieferbedingungen des jeweiligen Auftraggebers werden nicht mangels ausdrücklichen Widerspruchs der IMST GmbH und insbe-sondere nicht stillschweigend Vertragsbestandteil des jeweiligen Auftragsverhältnisses.

1. Gegenstand des Auftrags (Leistungsumfang)
Die im Angebot, insbesondere in der Aufgabenbeschreibung, enthaltenen Angaben beschreiben das Auftragsziel. Sofern nicht ausdrücklich schriftlich abweichendes vereinbart ist, hält sich die IMST GmbH vier (4) Wochen an ein Angebot gebunden. Bei Auftragserteilung wird der Umfang der geschuldeten Leistung durch das Angebot bestimmt. Der Auftraggeber erteilt den Auftrag durch rechtsverbindliche Unterschrift auf dem Angebotsformular, welches gleichzeitig Bestellformular ist. Im Falle hiervon abweichender Form der Auftragserteilung hängt die Wirksamkeit des betreffenden Auftrages von der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung der IMST GmbH ab. Gleiches gilt im Falle inhaltlicher Abweichung des erteilten Auftrages vom vorherigen Angebot. Übernimmt die IMST GmbH mit Einverständnis des Auftraggebers Beistellungen bzw. sonstige Arbeitsergebnisse des Auftraggebers oder Dritter, so ist der Auftraggeber für die vorgesehene Funktionsweise, die Einhaltung der Spezifikationen bzw. die Richtigkeit der Ergebnisse der Beistellung verantwortlich, es sei denn, dass die Überprüfung der Beistellungen Gegenstand der vertraglichen Beauftragung ist. Der Auftraggeber erhält das Ergebnis des Auftrags in Berichtsform, sofern nicht ausdrücklich schriftlich anderes vereinbart wurde.

2. Leistungszeit
Die Auftragsbearbeitung beginnt frühestens mit Erteilung des Auftrages gemäß Ziffer 1, ansonsten zum in der Auftragsbestätigung genannten Termin. Die im Angebot bzw. Auftrag genannten Liefer- und Leistungsfristen sind grundsätzlich unverbindlich. Die IMST GmbH ist nur dann an Liefer- und Leistungsfristen gebunden, wenn dies ausdrücklich vereinbart worden ist und die vorvertraglichen Angaben des Auftraggebers, welche der Festlegung dieser Fristen zugrunde gelegt wurden, zutreffend sind. Im Normalfall unverbindlicher Liefer- und Leistungsfristen verpflichtet sich IMST, wenn erkennbar ist, dass die avisierten Fristen aus nicht von der Auftragnehmerin zu vertretenden Gründen nicht ausreichen, den Auftraggeber hiervon unter Bezeichnung einer angemessenen Fristverlängerung in Kenntnis zu setzen. Änderungsvereinbarungen hinsichtlich des Leistungsumfanges während der Auftragsbearbeitung führen zu einer entsprechenden Anpassung der betreffenden Fristen. Diese neue Frist muss zwischen Auftragnehmerin und Auftraggeber abgestimmt werden.

3. Vergütung und Zahlungskonditionen
Soweit möglich, wird aufgrund der vorvertraglichen Angaben des Auftraggebers der konkrete Leistungsumfang spezifiziert und ein Festpreis vereinbart. Für den Fall, dass sich während der Auftragsdurchführung vorvertragliche Angaben des Auftraggebers als unzutreffend erweisen oder der Umfang der von der Auftragnehmerin vertraglich geschuldeten Leistung sich durch zusätzliche Leitungsanforderungen oder Änderungswünsche des Auftraggebers verändern, wird der Festpreis in Abstimmung mit dem Auftraggeber dem geänderten Leistungsumfang angepasst. Sofern vertraglich eine Abrechnung nach Aufwand vereinbart wird, wird bis zur festgelegten Vergütungsobergrenze nach Aufwand abgerechnet. Insofern verpflichtet sich die IMST GmbH für den Fall der Erkenntnis, dass ohne Erreichung des angestrebten Auftragszieles die vereinbarte Kostenobergrenze überschritten wird, den Auftraggeber unverzüglich zu unterrichten und Vorschläge hinsichtlich des weiteren Vorgehens zu unterbreiten.

4. Fälligkeit von Zahlungen
Zahlungen sind fällig zu den durch Angebot bzw. Auftragsbestätigung der Auftragnehmerin bestimmten Terminen. Der Schuldner einer Entgeltforderung kommt spätestens in Verzug, wenn er nicht innerhalb von 30 Tagen nach Fälligkeit und Zugang einer Rechnung oder gleichwertigen Zahlungsaufstellung leistet (§ 286 Abs. 3 BGB). Für die Wahrung der Zahlungsfrist ist entscheidend die Gutschrift des Rechnungsbetrages auf dem in der Rechnung benannten Bankkonto der Auftragnehmerin. Zur Aufrechnung gegen die vertraglich vereinbarte Leistungsvergütung ist der Auftraggeber nur mit rechtskräftig festgestellten, unbestrittenen oder von der IMST GmbH ausdrücklich schriftlich anerkannten Gegenforderungen berechtigt.

5. Rechte am Vertragsgegenstand
Der Auftraggeber erhält ein nicht-ausschließliches Nutzungsrecht an dem spezifischen Ergebnis des Auftrages in Ansehung von Schutzrechten, Urheberrechten und sonstiger gedanklicher Wertschöpfung („Know-how“). Wird bei der Leistungserbringung Rückgriff genommen auf bereits vorhandene Rechte der IMST GmbH, so erhält der Auftraggeber auch hieran ein nicht-ausschließliches Nutzungsrecht, sofern dies zum Ge-brauch des Vertragsgegenstandes erforderlich ist. Soweit der Auftraggeber zur Verwertung des Vertragsgegenstandes Rückgriff auf bereits vorhandene Rechte der IMST GmbH nehmen muss, räumt die Auftragnehmerin ihm an diesen Rechten ein gesondert zu vereinbarendes, nicht-ausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht ein. Beabsichtigt die IMST GmbH Rechte, an denen Benutzungsrechte des Auftraggebers entstanden sind, aufzugeben, so wird sie den Auftraggeber unverzüglich über diese Absicht schriftlich informieren und auf dessen schriftliches Verlangen hin diesem durch besondere schriftliche Vereinbarung jene Rechte zu angemessenen Konditionen übertragen. Der IMST GmbH verbleibt in jedem Fall ein unentgeltliches, nicht-ausschließliches Nutzungsrecht an sämtlichen Schutz- und Urheberrechten sowie am diesbezüglichen „Know-how“ für eigene Zwecke.

6. Beistellungen / Mitwirkungen des Auftraggebers
Umfang und Qualität der Leistungen der Auftragnehmerin sind gegebenenfalls entscheidend vom Umfang und Qualität der Mitwirkung des Auftraggebers abhängig. Demgemäß verpflichtet sich der Auftraggeber, alle erforderlichen Mitwirkungshandlungen rechtzeitig und für die Auftragnehmerin kostenlos zu erbringen. Dieselbe Pflicht trifft den Auftraggeber hinsichtlich seiner Erfüllungsgehilfen. Verletzt der Auftraggeber seine diesbezügliche Mitwirkungspflicht, insbesondere durch verspätete, unrichtige oder lückenhafte Angaben, so hat er die hierdurch entstehenden Mehrkosten zu tragen. Hierzu zählen insbesondere die Mehrkosten für durch die Mitwirkungspflichtverletzung bedingte Verzögerungen und Wiederholungen von Leistungshandlungen. Vertraglich vereinbarte Fristen werden im Falle nicht rechtzeitiger Mitwirkungshandlungen des Auftraggebers bis zur Nachholung der entsprechenden Mitwirkungshandlung gehemmt. Die Gefahrtragung (Risiko des zufälligen Untergangs) geht zu Lasten des Auftraggebers.

7. Eigentumsvorbehalt
Erst mit vollständiger Zahlung der vertraglichen Vergütung erhält der Auftraggeber das Eigentum sowie die Nutzungsrechte an dem Vertragsgegenstand. Bis dahin verbleiben Eigentum und Nutzungsrecht in entsprechender Anwendung des § 449 BGB bei der IMST GmbH und dürfen vom Auftragnehmer weder verpfändet noch sicherungsübereignet werden. Dem Auftraggeber wird indes gestattet, den Vertragsgegenstand im ordentlichen Geschäftsverkehr weiter zu veräußern. Insofern verpflichtet sich der Auftraggeber, alle aus der Veräußerung bzw. der Gewährung von Nutzungsrechten entstehenden Forderungen bereits im Voraus an die IMST GmbH abzutreten.

8. Gewährleistung und Haftung
8.1. Nach dem Stand der Technik ist es im allgemeinen nicht möglich, sämtliche Fehler bzw. Abweichungen an Produkten, Systemen und Entwicklungen in der Informations- und Telekommunikationstechnik unter allen Anwendungsbedingungen festzustellen. Im Rahmen gesetzlicher Gewährleistung verpflichtet sich die IMST GmbH zur Beachtung wissenschaftlicher Sorgfalt sowie zur Einhaltung der anerkannten Regeln der Technik bei der ordnungsgemäßen Abwicklung und Dokumentation der vertraglich vereinbarten Leistung. Eine darüber hinausgehende Verpflichtung dergestalt, dass sämtliche Produkt- bzw. Systemfehler und -abweichungen erkannt und dokumentiert sowie bei der Auftragsdurchführung entsprechend berücksichtigt werden konnten wird von der Auftragnehmerin ausdrücklich nicht übernommen.
8.2. Im Rahmen der gesetzlichen Gewährleistung kann der Auftraggeber von der Auftragnehmerin zunächst nur kostenlose Nachbesserung verlangen. Weitergehende Gewährleistungsrechte stehen dem Auftraggeber erst zu, wenn seitens der IMST GmbH nicht innerhalb angemessener Frist nachgebessert worden ist oder die Nachbesserung  fehlschlägt, unzumutbar oder unmöglich ist  oder die Auftragnehmerin Nacherfüllung verweigert.
8.3 Gewährleistungsansprüche – mit Ausnahme von Gewährleistungsansprüchen wegen Schadensersatz  – verjähren in 12 Monaten. Für Schadensersatzansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, haftet die Auftragnehmerin vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer 9. nach den gesetzlichen Bestimmungen.

9. Haftungsbeschränkung für Schadensersatzansprüche
9.1. Soweit nicht in den nachfolgenden Regelungen etwas Abweichendes geregelt ist, ist die Haftung der Auftragnehmerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, ausgeschlossen. Die Auftragnehmerin haftet außer in den nachfolgend geregelten Fällen insbesondere auch nicht für Nebenpflichtverletzungen, mangelnden wirtschaftlichen Erfolg, entgangenen Gewinn, mittelbare Schäden, Mangelfolgeschaden und Schäden aus Ansprüchen Dritter gegen den Auftraggeber.
9.2. Die Auftragnehmerin haftet für Schäden allein nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der Auftraggeber Schadensersatzansprüche geltend macht, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, einschließlich Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit der Vertreter oder Erfüllungsgehilfen der Auftragnehmerin beruhen. Sofern der Auftragnehmerin keine vorsätzliche Vertragsverletzung angelastet wird, ist die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen eintretenden Schaden begrenzt.
9.3. Die Auftragnehmerin haftet für Schäden allein nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern sie schuldhaft eine wesentliche Vertragspflicht verletzt; auch in diesem Fall ist aber die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen eintretenden Schaden begrenzt. Eine wesentliche Vertragspflicht in diesem Sinne ist eine solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf.
9.4. Die Auftragnehmerin haftet für Schäden allein nach den gesetzlichen Bestimmungen bei schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit; dies gilt auch für die zwingende Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
9.5. Die Auftragnehmerin haftet im Falle des Verzugs außerdem dann nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern ein Fixgeschäft im Sinne des § 286 Abs. 2 Nr. 4 BGB oder § 376 HGB vorliegt. Die Auftragnehmerin haftet im Falle des Verzugs außerdem dann nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern als Folge eines von der Auftragnehmerin zu vertretenden Verzugs der Auftraggeber berechtigt ist, geltend zu machen, dass sein Interesse an der weiteren Vertragserfüllung in Fortfall geraten ist.
9.6. Die oben genannten Haftungsbeschränkungen zugunsten der IMST GmbH wirken in gleicher Weise auch zugunsten ihrer Mitarbeiter, leitenden Angestellten und Organe.

10. Vertraulichkeit
Im Interesse eines freimütigen Gedankenaustausches zwischen den Vertragspartnern werden Auftragnehmerin und Auftraggeber alle aufgrund dieses Vertrages bekannt werdenden Kenntnisse, Unterlagen, Aufgabenstellungen und Geschäftsvorgänge des jeweils anderen Vertragspartners gegenüber Dritten vertraulich behandeln. Die wechselseitige Verpflichtung der Vertragspartner zur vertraulichen Behandlung derartiger Informationen besteht sowohl während der Laufzeit der vertraglichen Beziehungen als auch darüber hinaus nachvertraglich für eine Frist von drei (3) Jahren. Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für solche Informationen, welche den Parteien bereits vorvertraglich bekannt waren, insbesondere ohne Verletzung der vertraglichen Vertraulichkeitspflicht öffentlich bekannt waren oder den Parteien von einem hierzu berechtigten Dritten zugänglich gemacht worden sind.

11. Besondere Rücktrittsrechte
Unabhängig vom gesetzlichen Rücktrittsrecht, gibt es folgende besondere Rücktrittsrechte für die Vertragsparteien:
11.1. Erbringt der Auftraggeber nicht die erforderlichen Mitwirkungshandlungen oder sind die vom Auftraggeber übermittelten Angaben lückenhaft, ungeeignet oder unvollständig, so ist die Auftragnehmerin nach Setzung und fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Frist zur Nachholung der entsprechenden Mitwirkungshandlungen und Informationspflichten zur fristlosen Vertragskündigung berechtigt. Gleichsam ist die Auftragnehmerin zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt, wenn Mitwirkungs- oder Informationspflichtverletzungen oder Änderungswünsche des Auftraggebers einen zusätzlichen, in der vertraglich vereinbarten Auftragskalkulation nicht enthaltenen Arbeitsaufwand erfordern und die IMST GmbH dem Auftraggeber fruchtlos eine angemessene Frist zur Übernahme der Mehrkosten gesetzt hat. Kosten, die der IMST GmbH aus der fristlosen Kündigung entstehen, hat der Auftraggeber vollumfänglich zu erstatten.
11.2. Ansonsten steht beiden Vertragsparteien ein Rücktrittsrecht unter Wahrung einer Frist von einem Monat zum Monatsende zu, sofern nach Ablauf von sechs (6) Monaten nach Auftragsannahme keine wesentlichen Arbeitsfortschritte erzielt wurden und selbige auch nicht zu erwarten sind. Nach erfolgter, wirksamer Kündigung stellt die IMST GmbH das bis dahin erzielte Arbeitsergebnis dem Auftraggeber zur Verfügung. Dieser ist verpflichtet, der Auftragnehmerin die ihr bis zu diesem Zeitpunkt vertragsgemäß zustehende (Teil-)Vergütung zu leisten.

12. Schriftform
Nebenabreden, Änderungen und Erweiterungen bedürfen zwingend der Schriftform, sofern sie diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen widersprechen.

13. Erfüllungsort / Gerichtsstand
Erfüllungsort für alle sich aus dem Vertragsverhältnis zwischen der IMST GmbH und Kaufleuten im Sinne des Handelsgesetzbuches ergebenden Leistungspflichten ist der Sitz der Auftragnehmerin, sofern nicht ausdrücklich schriftlich abweichendes vereinbart wurde. Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis zwischen der IMST GmbH und Kaufleuten im Sinne des Handelsgesetzbuches ergebenden Streitigkeiten ist Rheinberg, sofern nicht ausdrücklich schriftlich abweichendes vereinbart wurde.

14. Salvatorische Klausel
Sollte eine Bedingung oder ein Teil einer Bedingung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht rechtwirksam sein, so berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bedingungen und Bedingungsteile. In Ansehung der nicht rechtswirksamen (Teil-)Bedingung gilt die entsprechende gesetzliche Regelung als zwischen den Vertragsparteien vereinbart.

IMST GmbH Carl-Friedrich-Gauß-Str. 2-4, D-47475 Kamp-Lintfort, Oktober 2010